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信託架構下的資產管理發展趨勢

發表人:邱淑卿 主持合夥律師

2023/12/04

壹、序說
資產管理並非法律上規定的名稱,但此一概念廣泛運用於商業實務,資產管理(assets management)也有稱之為投資管理(investment management),或稱財產組合管理(portfolio management)。因此,所謂的資產管理,應該是指對於財產組合的管理,但何謂財產組合,依據一般商業實務的認定,是指持有非單一的投資商品而言,也就是持有股票(stock)、債券(bond)、期貨(futures)、衍生性商品(derivatives)、不動產(real estate)、現金,或類似現金(near-cash)的商品等,持有不只一種投資商品的財產組合,才是所謂資產管理的資產。
資產管理實乃源自於英美的信託制度,原先僅係以私益方式進行,由私人集合眾人資金而以分散投資方式進行投資,並提供投資報酬予投資人,嗣後因經濟泡沫化及發生不肖商人以經營失敗為由侵占投資人的錢,為了避免損失,開始有多數的投資人委託可信賴的人,透過簽訂投資信託契約來投資。當時英國倫敦成立了 Foreign and Colonial Government Trust,該信託關係之基本架構即類似於美國後來所發展出來的基金運作模式,主要提供投資人得集合多數人之資金並透過投資數檔不同股票之方式以獲取利益,此即為「集體投資(Investment Pooling)」之開始。美國將此一商業信託模式發展至極致,各種信託商品應運而生,包括共同基金、證券化商品,各國並多仿效英美之基金產業或資產管理規定而制定相關法規。
貳、我國資產管理法令規範及市場概況
資產管理本質實乃信託法律關係下之商業信託,藉由委託人增加被授權人的管理權限,甚至讓與財產處分權,以享受資產管理之報酬與利益。若依此定義,則其範疇在我國法制下,可涵蓋共同信託基金、集合管理運用、全權委託、證券投資信託基金、期貨投資信託基金、財富管理等。我國針對前開商業行為分別有信託業法、證券交易法、銀行法、期貨交易法、保險法、證券投資信託及顧問法(以下簡稱投信投顧法)等規範,對象涵蓋信託業、證券商、銀行、保險公司、證券投資信託事業、期貨信託事業等。茲分別說明如下。
一、共同基金、集合管理運用、全權委託(銀行)
我國於民國(下同)84 年 12 月 29 日立法院三讀通過信託法,85 年 1 月 26 日由總統公布並實施;並於 89 年 6 月 30 日立法院三讀通過信託業法,89 年 7 月 19 日由總統公布施行。信託業法通過後,除確立我國信託法制外,亦使投資信託業務得有法令依據。目前實務上並無專營之信託公司,主要係由銀行及證券商兼營信託業,職是,銀行可依據信託業法之授權,辦理資產管理相關業務,包括「共同信託基金」、「信託資金集合管理運用」及「全權委託投資業務」。
然依據信託業同業公會之統計,截至 112 年止,目前市場上已無共同信託基金,究其原因主要係因法令規定共同信託基金若投資有價證券超過募集發行額度一定比例以上或可投資於證券交易法第六條之有價證券達新臺幣一定數額以上者,即應申請兼營證券投資信託業務,業者過去因考量申請兼營之成本問題,發行共同信託基金之意願甚低;另截至 112 年 9 月 30 日止,依據信託業同業公會之統計,目前市場上僅有兩家銀行辦理共計 13 個集合管理帳戶。信託業目前並無辦理全權委託業務。
二、財富管理
財富管理業務係源自於私人銀行之概念,由金融業為高所得人士提供資產配置或財務規劃等各種金融服務,透過豐富的理財產品滿足客戶財富增值之目的。擁有信託業執照之銀行及證券商在此一業務中亦有不同的發展空間。
(一)  銀行
由於銀行均已取得信託業執照,故得以信託方式辦理金錢、不動產、有價證券信託(信託法第 16 條參照),早期針對銀行雖有訂定「銀行業辦理財富管理業務應注意事項」,然業經金管會於 101 年 3 月 8 日以金管銀外字第 10150000730 號令廢止,廢止原因係因銀行銷售金融商品,本即包括以信託方式受託投資、銀行自辦之衍生性金融商品及與保險業採共同行銷或合作推廣方式之保險商品等形態,又「銀行業辦理財富管理業務應注意事項」係 94 年間訂定,相關監理重點目前已分別於金融消費者保護法相關規定、信託業法相關規定、境外結構型商品管理規則、銀行辦理衍生性金融商品業務應注意事項等各業別作用法予以規範,另銀行透過共同行銷或合作推廣保險商品,併應依保險法相關規範辦理,為避免法規之重複或不一致,爰廢止該注意事項並同時廢止「銀行對非財富管理部門客戶銷售金融商品應注意事項」。準此,依據信託業法之規定,銀行得以信託方式辦理各項信託業務,自然包括對高資產客戶提供相關財富管理業務。
然鑒於我國國內資金充沛,擁有相當規模之高資產客群,金管會於 109 年 8 月 7 日再放寬銀行對高資產客戶提供之金融商品及服務,並發布「銀行辦理高資產客戶適用之金融商品及服務管理辦法」(下稱「銀行辦理高資產客戶管理辦法」)。依「銀行辦理高資產客戶管理辦法」第 5 條第 1 項第 7 款、第 8 款規定,銀行得以信託方式提供連結衍生性金融商品的外幣金融債券或結構型債券,並得經金管會核准辦理其他高資產客戶個人化或客製化需求之新金融商品業務或顧問諮詢服務。為增加銀行商品多元化及國際競爭力,並吸引境外投資資金回流,金管會又於 111 年 8 月 15 日發布金管銀外字第 11102721131 號令,放寬獲准銀行以信託方式受託投資「未具證券投資信託基金性質」之境外基金。綜之,金管會以增加商品多元化及國際競爭力為目標,放寬銀行可對高資產客戶提供之各項金融商品及服務。
在放寬銀行辦理高資產財富管理業務之同時,金管會依照「差異化監理原則」訂定銀行申辦該業務之標準,包括須符合「財務、業務健全性」與「具備一定規模的財管業務基礎」等標準。另在財管業務規模方面,為鼓勵銀行積極「引資攬才」,依「銀行辦理高資產客戶管理辦法」第 7 條第 2 項第 4 目規定,銀行具體承諾未來 3 年能增加在台投資、管理資產規模及僱用人數,其財管業務規模得酌降至原先要求之 70%。又為鼓勵具備財富管理專業及能力之大型銀行,參與國內高資產客戶財富管理市場,以持續推動整體產業之發展,金管會於 112 年 9 月 12 日公布「銀行辦理高資產客戶管理辦法」修正草案,擴大引資攬才條款之適用對象,納入銀行或其總行、母行、所屬集團申請前一年度於全世界銀行資本或資產排名前 50 名以內,得不受管理資產規模須達一定標準之限制。截至 112 年 10 月底止,金管會共核准 11 家銀行開辦高資產財富管理業務。
(二)  證券商
為增加證券商之競爭力,主管機關亦多次透過修法逐步擴大證券商業務經營範圍。探究證券商經營財富管理之法制歷史,98 年 9 月 28 日首次修正證券商辦理財富管理業務應注意事項(以下簡稱財富管理業務應注意事項),開放具備一定資格之證券商兼營「金錢及有價證券信託」,正式開啟證券商得以信託方式辦理財富管理業務的大門,此後歷經多次修正,於 111 年 11 月 7 日修正財富管理業務應注意事項第 2 條,明訂證券商針對高淨值客戶可「以信託方式為客戶進行財務規劃、執行或辦理資產配置」,如此一來,證券商不僅得以信託方式為客戶執行資產配置,在 111 年修正後,證券商更可配合客戶各面向之生活需求,主動進行全方位財務規劃及後續執行或辦理資產配置。依據中華民國證券商業同業公會之統計資料顯示,截至 112 年 9 月止,提供財富管理服務之證券商共有 13 家,其中 10 家有以信託方式辦理,且整體信託業務規模亦持續成長中,應可使證券商業務朝更多樣化發展。
三、期貨信託基金
期貨信託基金是由期貨信託事業募集資金,為受益人的利益,從事期貨商品之交易,保管機構則依期貨信託事業之運用指示從事保管、處分、收付期貨信託基金,是故期貨信託基金屬於商業信託。又,期貨信託基金是以投資獲利為目的的信託架構,是以金錢信託方式投資,受益人眾多,期貨信託事業與保管機構皆有資格限制,故期貨信託基金屬於投資信託。
目前市場從事期貨信託業務之投信公司為:富邦投信、復華投信、國泰投信、永豐投信、統一投信、元大投信、新光投信、街口投信及中國信託投信共 9 家,惟目前市場上有發行期信基金之公司僅有元大投信及街口投信 2 家,其所募集發行之期信基金共有 15 檔,僅 1 檔為一般型期信基金-元大黃金期信基金,其餘 14 檔皆為指數股票型期信基金(包括一般型、反向型、槓桿型),目前基金總規模約為新臺幣 243 億元。
期貨信託基金發展的第一階段和第二階段可由 103 年法規開放期信 ETF 作為分水嶺。自 98 至 102 年的初創時期,共有 4 家期信事業發行共 5 檔期信基金(表1)。

初創時期 5 檔期信基金之平均成立規模約新臺幣 24.29 億元,平均成立受益人數約 3,261 人,以此來看,期信基金開放初期係受到投資人期待。不過,截至 105 年底止,這 5 檔基金的平均規模僅剩 2.95 億元,而截至目前為止,市場只剩一檔期貨信託基金。有論者謂,期貨信託基金主要面臨社會期待過高與投資人不易掌握基金績效此兩項挑戰。
四、期信 ETF
主管機關在 103 年期貨信託基金管理辦法增修條文開放期信 ETF 之發行,國內 ETF 期貨正式於 103 年 10 月 6 日在臺灣期貨交易所掛牌上市,並於 105 年增列槓桿型及反向型期信 ETF。截至 112 年 10 月底止,一般型期信 ETF 共 6 檔,反向型期信 ETF 共 4 檔,槓桿型期信 ETF 共 4 檔,檔數並不多。
五、證券投資信託基金
(一)  法律規範
證券投資信託基金乃指證券投資信託契約之信託財產,包括因受益憑證募集或私募所取得之申購價款、所生孳息,及以之購入之各項資產(投信投顧法第 5 條第 4 款)。經營證券投資信託事業須經許可,投信投顧法開放證券投資信託事業、證券投資顧問事業得互相兼營或兼營他業,也開放其他事業如證券商、期貨信託事業、期貨顧問事業、期貨經理事業或其他相關事業取得主管機關許可兼營(投信投顧法第 66 條第 3 項)。證券投資信託基金以投資有價證券、證券相關商品或其他經主管機關核准項目之投資或交易為限,證券投資信託基金從事期貨交易原則上不得超過募集發行額度 40%以上,否則即應申請兼營期貨信託業務。
(二)  與共同信託基金及期貨信託基金之投資標的差異
1  、共同信託基金投資標的較為多元,不以有價證券、證券相關商品為限,尚包括現金、黃金、不動產及動產等標的(共同信託基金管理辦法第 23 條)。惟共同信託基金若投資有價證券超過募集發行額度一定比例以上或可投資於證券交易法第六條之有價證券達新臺幣一定數額以上者,即應申請兼營證券投資信託業務。
2  、期貨信託基金投資標的包括期貨、有價證券、現貨商品等(期貨信託基金管理辦法第 38 條),其投資標的亦較證券投資信託基金多元。惟除組合型及保本型期貨信託基金外,若期貨信託基金投資有價證券總市值占基金淨資產一定比例者,即應向主管機關申請兼營證券投資信託事業(期貨信託基金管理辦法第 42 條)。
(三)  市場概況
截至 112 年 9 月止,市場上證券投資信託事業共有 38 家,所發行基金規模合計新臺幣 6,017,871,725,374 元,共計約 1030 檔基金。
截至 112 年 8 月止之統計,近幾年每年均有增加 10 至 20 檔基金募集發行,基金規模除 100 年有減緩之情況外,每年基金之規模均穩定成長,截至 112 年 8 月止,甚至較以往有大幅度之成長,其中,尤以指數型基金之成長規模最為顯著。
六、全權委託
(一)  有價證券全權委託業務
截至 112 年 9 月底止,經營全權委託投資業務之業者共有 79 家(包括投信事業共 37 家、投顧事業共 20 家、兼營投顧業務者共 22 家(其中銀行 19 家、券商 3 家)),所管理之全權委託資產約新臺幣 2,921,833,014,240 元,委任人包括:本國自然人及法人、外國法人、集合管理運用帳戶、政府機關所屬基金及投資型保單,契約數量共 908 件,並以投資型保單 360 件為最大宗。又依前開資料顯示,目前全權委託業務除銀行所辦理之集合管理帳戶外,其餘業別都是以委任關係執行該項業務,亦即由委託人與受託人簽訂委任投資契約,再由委託人另行與銀行簽訂保管契約,實務上並無採取信託架構之方式,其主要原因應是倘若欲採此方式,應再另行取得信託業執照。而銀行(信託業)端倘若辦理全權委託投資有價證券超過新臺幣 1,500 萬元亦需依證券投資顧問事業設置標準向金管會申請兼營全權委託投資業務,因此目前我國採取分業監管措施也導致各業別在商品發展上的限制。
(二)  期貨全權委託業務
期貨經理事業的業務主要為接受客戶全權委託從事國內外期權商品交易。期貨全權委託,是由投資人(委任人)將資金委託給期貨經理事業(受任人),由期貨經理事業依雙方約定的條件進行操作,期貨經理事業屬於另類投資的一環,在國外已行之有年,在國內仍有長足的成長空間。
92 至 93 年間,尚有康和期貨經理事業股份有限公司等 14 家期貨經理公司,惟目前均已解散清算,經查部分期貨經理公司解散之原因,多係考量集團資源合,而由集團內之期貨商或投顧事業兼營,因此目前市場並無專營期貨經理事業之公司,而兼營期貨經理事業共有 5 家,包括凱基期貨、永豐期貨、富邦期貨、群益期貨、元富期貨,若以期貨業商業同業公會所公布之期貨經理事業操作績效統計表來看,目前接受期貨全權委託者僅有一家群益期貨公司。
參、國際資產管理趨勢發展
一、另類投資正在崛起
近年來,財富管理或資產管理業者逐漸調整經營模式,以面對客戶投資喜好及市場投資環境的改變,國際資產管理業者注意到高資產客戶已開始有分散投資不同標的以追求不同投資報酬之需求,因此也開始將產品及服務逐漸轉向另類投資以符合高端資產客戶(high-net-worth clients)之投資需求。
所謂另類投資(Alternative investment)包含二種,其一,指的是有別於傳統以公開市場商品為投資標的之作法,另類投資之投資標的不再鎖定有價證券,而係擴及私募股權(private equity)、私募債權(private credit)或實質資產(real estate)等另類投資策略;另一種,則是指非採用傳統方法的投資策略,例如放空或槓桿。
二、被動式投資(Passive Investment)資金成長
自全球首檔 ETF(SPDR S&P 500 ETF)於 82 年在美國證交所掛牌以來,ETF 因交易便利及成本低廉而逐漸受到投資人歡迎,依據研究顧問公司 ETFGI 統計,100 年 3 月已達到 8.33 兆美元,較 99 年之 1.31 兆元成長 5.35 倍。有論者即謂在美國被動投資產品的成長趨勢可能是資產管理領域最持久的產品,並預計至 115 年或更早,被動資產管理規模將超過主動資產,被動投資的回升反映了投資模式的轉變 。
三、EGS 相關法規的要求
近年來受到聯合國「永續發展」(SDG)理念的影響,企業界、金融界與投資界紛紛響應,而投資人對環境、社會、及企業治理的產品需求快速成長,希冀所投資之商品能更反應它們的價值及理念,並對世界有更正面的影響,同時創造可持續的財務回報。然而,投資人需求的顯著增長及資產管理業者的回應也締造出擁擠的市場,使得投資人在評估 ESG 商品及資產管理業者時,變得更加困難。從所謂的社會責任,到囊括「環境」(Environment),「社會」(Social),和「公司治理」(Governance)(亦統稱「ESG 準則」)等觀念陸續為投資人及各國監理機關重視。然而,「ESG 準則」畢竟仍以理念為重,不同機構間仍存在歧異、標準不一致情況,某些企業甚至標示「ESG」以作為行銷手段,為求明確且一致的永續金融商品評估方法,並打擊「漂綠」(Greenwashing)的金融商品在市場上泛濫,歐盟已接連發布相關規範,如歐盟永續金融揭露法規(SFDR)、歐盟分類法和 MiFID II,其他國家亦陸續跟進制定相關規範。
肆、國際另類投資商品發展趨勢對我國的影響
因應國際資產管理潮流的變化,我國法令在與國際接軌並兼顧投資人保障之需求下,亦陸續開放另類投資商品可由資產管理業規劃、銀行及證券商亦可基於財富管理或特定金錢信託銷售或受託投資相關產品。另類投資商品相較於一般傳統金融商品而言,通常投資的標的無公開交易市場,報酬表現通常與資本市場變動不具關聯性,此類商品通常風險性亦較高,銷售及為投資人進行投資時,更應著重投資人之適合性及投資人保護。
我國投信投顧法規範業者發行之商品應以「有價證券」為主要投資標的,因此資產管理業者或銀行、證券商等在設計或受託投資基金商品時,標的選擇即受相當之限制,信託業者(銀行)或證券商辦理財富管理時,顯有無法滿足投資人需求之情形。然而,隨著國人對於金融商品的需求增加,法令亦已相應調整以符合國際潮流。
一、開放投資私募股權基金業務
私募股權基金(Private Equity Fund;以下簡稱 PE Fund)在國際間已成為資產管理業重要經營項目之一,資產管理事業可擔任資金提供者與資金需求者間的整合管理角色,在雙方間搭建整合管理平台,設計具穩定現金回報或不同目標報酬率的 PE Fund 產品,並引進機構投資人參與。金管會於 106 年 8 月 3 日開放投信事業得經申請核准透過子公司設立 PE Fund、受託管理 PE Fund 以及就所受託管理之 PE Fund 引介專業投資機構參與投資,以期擴大投信事業業務項目、增加資產管理規模並促進我國實體經濟發展。
當初開放 PE Fund 之目的與預期效益,包括(一)引導國內機構投資之資金投入國內實體產業發展;(二)擴大投信事業業務項目、增加資產管理規模與營收;(三)有助於國內資產管理人才培育。市場截至 111 年底止,已有 6 家投信公司投入此一業務,在執行情形上,投信公司係搭建募資方與投資戶間之橋樑,惟在資金引進上仍有困難,包含:
(一)  流動性限制
PE Fund 係由高資產投資人、機構投資人及具產業經驗的經理人共同集資組成有限合夥關係,提供中長期資金予未上市公司及有融資需求的大型公開上市公司。然而事實上,PE Fund 具一定程度閉鎖性,且為達一定報酬率以上,PE Fund 投資標的多為中長期投資之公司股權、不動產等,投資年限較長(通常需要 5+2 年、7+3 年以上)。又若考量縮短閉鎖期間,而設計主要配置於即將上市(年限較短)之標的,則 PE Fund 之內部報酬率(Internal Rate of Return, IRR)事實上可能與一般股票投資報酬率相距不遠,並未如國外大型 PE Fund 通常能提供 25%以上投資報酬率,對於投資人來說並無吸引力。
(二)  法令限制
PE Fund 之投資人大部分為機構法人,惟我國政府基於資金安全性之考量,對於保險業、銀行等機構法人多設有投資限制,茲分別說明如下:
1  、保險業
依「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法」(以下簡稱保險業投資管理辦法)第 2 條第 2 款及第 7 條第 1 項第 3 款第 2 目、第 1 項第 5 款規定,保險業資金僅得投資符合主管機關所定條件(公共投資、5+2 新創重點產業),且投資範圍為配合政府政策項目之 PE Fund,投資總額合計不得超過該保險業資金 2%,且不得超過該被投資 PE Fund 實收資本額或實收出資額 20%。
雖金管會保險局於 110 年 12 月 24 日發布金管保財字第 11004345882 號令,明訂保險業若投資已取得國發會資格函,且獲國發基金投資之國內 PE Fund,投資比例可提高至該 PE Fund 實收資本額或實收出資額之 25%。惟為考慮保險資金來自社會大眾,主管機關為避免保險業有利用保險資金涉及介入經營權之嫌,金管會於同年 9 月 30 日公布保險業投資管理辦法修正條文,明訂保險業投資創投及私募股權基金須有投資後管理機制,不得介入經營權並應採行因應措施(加入公會、簽訂自律公約)。
此外,保險業將於 115 年接軌國際財務報導準則第 17 號(IFRS17)及新一代清償能力制度(ICS),可能影響保險業資金配置與資本適足率(RBC),故保險公司在考量法令限制下,亦多不願再投資新 PE Fund,對於已投資之 PE Fund,亦逐漸減少投資金額。
2  、銀行業
銀行法第 74 條第 1 項允許商業銀行資金得投資於金融相關事業,投資金融相關事業並無投資限制,惟以一家為限,而所謂「金融相關事業」於同條第 4 項已有列示,主管機構並另以函釋說明包括創業投資事業在內。
至於非金融相關事業則以配合政府經濟發展計畫,經主管機關核准者為限,投資非金融事業之限額,至多只能投資銀行淨值之百分之十,且只能投資被投資事業已發行股份總數之百分之五。而前述所稱之「配合政府經濟發展計畫」,係指綠能科技、亞洲矽谷、生技醫藥、國防產業、智慧機械、新農業及循環經濟等新創重點產業。
私募股權基金本身為有限合夥,其登記之業務別通常包括創業投資業,但此是否即可被認定為「創業投資事業」而屬銀行法第 74 條第 1 項之金融事業,在法令未有明文解釋下,銀行通常趨於保守,在投資此類產品時,通常將私募股權基金歸類為非金融相關事業,故而如前所述,不但有投資種類限制,亦有投資上限之限制。
又若是針對銀行之高資產客戶進行 PE Fund 募資時,因銀行高資產客戶群體較小,且因 PE Fund 流動性低,在流動性低,又無稅務優惠,加上報酬率恐亦不如股票,對銀行高資產客戶也不具吸引力。
3  、上市櫃公司
私募股權基金具有極高度專業性,因上市櫃公司之資金來自市場,倘不具相當之專業投資知識經驗,考慮到私募股權基金的風險性,上市櫃公司亦難投資此類商品,並常選擇不進行投資,故而事實上PE Fund向上市櫃公司募資十分困難,基金規模難以成長。
4  、海外投資人
國內 PE Fund 投報率偏低,稅務優惠不具吸引力,加上新臺幣並非國際主要貨幣,以上原因皆造成外資不願來台尋找投資標的,若有適當投資標的,亦會優先考慮在境外先設立子公司(如開曼),再直接投資該境外子公司。
惟此時若有專業之資產管理公司得以協助評估風險,將此類商品進行專業管理,應可一定程度降低投資人之疑慮及提高挹注資金之可能性。然除此之外,目前我國私募股權基金市場之募資,事實上仍受限於法令限制,而有募集上待突破之處。
(三)  稅賦限制
依產業創新條例第 23-1 條規定,如 PE Fund 係以有限合夥組織成立,此種組織型態之創投事業於符合一定條件下,得採用「透視個體(transparent entity)概念課稅」,亦即不對創投事業本身課稅,而係將創投事業之營利事業所得區分為證券交易所得性質之營利所得及證券交易所得以外之營利所得,依約定盈餘分配比率逕由各合夥人依所得稅法計入當年度所得課稅。惟同條第 10 項要求創投事業投資之新創事業公司,限設立未滿 5 年者,造成 PE Fund 在投資部位較大、位於發展成熟階段之大型新創公司,皆無法適用上開課稅優惠,造成投資人投資意願不高,又倘若投資即將上市、櫃公司,可能造成績效未如預期,因投資報酬創造仍取決於投資之前期可獲得較佳之收益。
總結以上私募股權基金在吸引資金所遇到的困難,仍受限於法規限制,加上投資人無意長期投資,導致業者在 PE Fund 產品設計上,多較為保守限縮,只能投資穩定、即將上市、櫃之大型公司,無法提出具有足夠投報率且有吸引力之 PE Fund,導致我國 PE Fund 規模無法成長,整體 PE Fund 市場發展緩慢,亦間接導致國內無法培育相關資產管理人才。當初開放私募股權基金欲達成之目的與預期效益,似仍有相當發展空間。
二、開放對高資產客戶銷售另類投資商品
投資另類投資商品在國際間已蔚為潮流,金管會於 103 年至 104 年間先後開放證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及信託業可為專業機構投資人或專業投資機構受託買賣或對其銷售「未具證券投資信託性質」之境外基金。在 110 年 8 月又再放寬經核准之證券商得受「高資產客戶」委託買賣「未具證券投資信託基金性質」之境外基金,而銀行部分亦跟進後續開放,金管會於 111 年 8 月 15 日發布令釋(金管銀外字 11102721131 號令),開放獲准銀行以信託方式受託投資「未具證券投資信託基金性質」之境外基金,以協助高資產客戶建構更符需求之投資組合。
未具證券投資信託基金性質之另類投資產品(如 PE Fund、Hedge Fund 等)可由證券商、投信投顧事業或銀行向高資產客戶銷售,可謂與國際潮流接軌。惟金融商品具有「高報酬高風險」之特性,在開放初期,此類商品之複雜性較高,證券商及銀行業對於直接投資或銷售此類商品仍有一定疑慮,資產管理業者爰希冀透過受境外基金機構委任,以提供行政服務之方式協助證券商及銀行業提供此類商品予銀行或證券商之客戶,目前此種方式仍在研議中,惟在開放一年後,112 年 6 月及 9 月分別已有銀行及證券商投入受託投資及受託買賣此類商品,後續市場發展如何,可再為觀察。
三、草擬開放私募證券投資信託基金得投資私募股權基金
基金業者為主要設計商品之機構,在現行法令下,公開募集之證券投資信託基金仍以投資有價證券為主,但考量私募股權基金在國際間已蔚為潮流,為提供特定條件客戶多元化理財商品,提升國內資產管理規模,今年 10 月金管會已預告研議修正證券投資信託基金管理辦法第 54 條規定,擬開放證券投資信託基金得投資私募股權基金,但為保障投資人權益,對於投資私募股權基金加計黃金、礦產、大宗物資等現貨商品最高仍不得超過基金淨值 40%,且應充分揭露相關風險資訊及申購贖回作業等事項。換言之,未來基金業者設計商品之投資標的時,可納入相當比例之另類投資資產,以追求更佳之報酬率。
四、修正增加投資不動產投資信託基金
行政院於 112 年 10 月 12 日通過金管會所提之「證券投資信託及顧問法」修正草案,依該修法草案,未來國內資產管理業者將可以募集及私募不動產投資信託基金(以下簡稱 REITs),以活絡我國不動產證券化市場,促進國內資產管理服務市場多元發展,並與現行信託制 REITs 併行,採雙軌制方式,使資產管理業者選擇營運架構更具彈性。112 年 11 月 3 日,本案已送立法院進行一讀,並交財政委員會審查,預計將於近期舉辦公聽會。
目前行政院版本之基金制 REITs 相較於現行信託制 REITs,主要有以下特點:
(一)  管理機構係由具不動產投資管理專業之不動產投資信託事業(以下簡稱不動產投信事業)擔任,對 REITs 進行專業積極管理,可以有效強化管理機構之管理能力。
(二)  基金制 REITs 由不動產投信事業擔任管理機構專責管理,REITs 資產則由不動產保管機構保管及監督,有別於信託制 REITs 同時由受託機構保管及管理運用 REITs,再委由不動產管理機構提供投資建議,可以明確劃分權責。
(三)  簡化 REITs 追加募集程序,追加募集無須召開受益人會議,受益人會議亦毋須每 3 年召開,藉此弱化受益人會議角色,借助管理機構之專業投資管理能力,有利基金規模成長。
(四)  開放 REITs 管理機構與 REITs 發起人屬同一集團或利害關係人,參考新加坡、日本之 REITs 不動產主要來源多為不動產開發商,允許 REITs 進行關係人交易,有利提升 REITs 資產配置彈性,透過交易方式多元化,有利於 REITs 活化資產。
(五)  刪除不動產投信事業應依信評適用相應的借款比率上限,REITs 借款比率上限一律改為 40%。
(六)  金管會於 105 年 3 月 2 日發布金管銀票字第 10540000410 號令,開放信託制 REITs 投資國外 REITs,惟訂有投資比例上限;基金制 REITs 除開放投資國外 REITs 外,在投資金額上亦不受限制。
伍、結論
因應國際潮流瞬息萬變,並考量投資人投資理財需求下,我國主管機關已從善如流,在兼顧投資人權益保障下,適度開放資產管理之範圍及商品種類,以使我國金融市場可與國際接軌,業者亦可提高國際競爭力。
然在部分制度實施後,仍可能因國際局勢及投資人屬性之差異,而有待業者努力開拓,除此之外,就筆者之觀察,眾多商品之推廣,租稅優惠仍是投資人主要之投資考量,此不但涉及國內投資人之投資意願,更擴及可否吸引外資投入商品以及境外資金回流,本文中所提及之私募股權基金即為一例。此外,受限於法規之管制,部分機構資金在投入新金融商品仍有限制,導致業者在搭建資金提供者與資金需求者間的整合管理角色時未如預期,亦無法與國際大型機構競爭,期待未來相關機關可以重視此一議題,在租稅及法制上適度放寬,提昇我國資產管理之實力及業者之競爭力。